原标题:垒知集团:2020年度非公开发行A股股票预案

证券代码：002398 证券简称：垒知集团

垒知控股集团股份有限

2020年度非公开发行A股股票预案

二〇二〇年三月

发行人声明

1、及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，经营与收益的变化，由自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是董事会对本次非
公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的核准。

特别提示

1、垒知控股集团股份有限2020年度非公开发行A股股票相关事项已
经2020年3月4日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。本次非公开
发行股票尚需获得股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为蔡永太、麻秀星、第一期员工持
股计划、钟立明、兴全基金管理有限、禹泽投资管理有限管理的禹
泽新基建私募股权投资基金，各发行对象已分别与签署《附条件生效的非公
开发行股份认购合同》，所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以
现金方式认购。前述发行对象中，蔡永太为的控股股东和实际控制人，麻秀
星为董事兼常务副总经理，第一期员工持股计划的参与对象为董事（不
含董事）、监事、高级管理人员、及子中层管理人员及骨干员工。

因此，与蔡永太、麻秀星、第一期员工持股计划构成关联关系。蔡永太、
麻秀星、第一期员工持股计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交
易。

3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为第五届董事会第六次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易的80%
（定价基准日前20个交易日A股股票交易=定价基准日前20个交易日A股
股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若发生派息、万联e万通手机版送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

4、本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过50,000万元（含本数），
发行数量不超过86,058,516股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，
即未超过207,752,588股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发
行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相
关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

在董事会决议日至发行日期间，若发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

5、控股股东、实际控制人为蔡永太，本次非公开发行A股股票完成后
控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行A股股票不会导致控制
权发生变化、不会导致股权分布不具备上市条件。

6、第一期员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束
之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次
发行结束之日起18个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期
要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调
整。

本次发行对象所取得本次非公开发行的股票因分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，
减持还需遵守《法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的相关规定。

7、本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行
费用后将用于以下项目：

单位：万元

序
号

实施主体

项目名称

项目总投资
额

拟投入募集资金
金额

1

重庆建研科之杰建
材有限

重庆年产26万高性能混
凝土外加剂建设项目

10,00000

6,90000

2

云南科之杰新材料
有限

云南年产28万高性能混
凝土外加剂建设项目

32,98600

8,60000

建设项目小计

42,98600

15,50000

3

补充外加剂业务流动资金

34,50000

34,50000

合计

77,48600

50,00000

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由自筹解决。

在本次发行募集资金到位之前，将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

8、为进一步增强现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市
现金分红有关事项的通知》、《上市监管指引第3号—上市现金分红》的
规定，董事会制定了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限未来三年股
东回报规划（2018-2020年）》，当前现金分红政策符合中国证监会的相关要
求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小
投资者的合法权益。关于利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案
“第六节 利润分配情况”。

9、本次非公开发行A股股票完成后，净资产规模和股本数量将有所提
高，的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关
注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

根据《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17号）、《办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（〔2013〕110号）以及《关于首发及再、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，制
定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时实际控制
人、控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出
了相应承诺。股票杠杆相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响及拟采取的措施”。

虽然为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施
不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对
影响的讨论和”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

11、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市

场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

目录

发行人声明 2
特别提示 3
目录 7
释义 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 10
一、发行人概况 10
二、本次非公开发行的背景和目的 11
三、本次非公开发行方案概要 13
四、发行对象与的关系 16
五、本次发行是否构成关联交易 16
六、本次发行是否导致控制权发生变化 17
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 17
第二节 发行对象的基本情况 18
一、蔡永太 18
二、麻秀星 19
三、第一期员工持股计划 20
四、钟立明 21
五、兴全基金管理有限 22
六、禹泽投资管理有限管理的禹泽新基建私募股权投资基金 25
第三节 附条件生效的非公开发行股份认购合同摘要 28
一、与蔡永太、麻秀星、第一期员工持股计划、钟立明、禹泽投资
管理有限（代管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）签署的合同摘要
28
二、与兴全基金管理有限签署的合同摘要 31
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性 35
一、募集资金使用计划 35
二、本次募投项目的必要性及可行性 35
三、本次发行对经营管理、财务状况的影响 39
第五节 董事会关于本次发行对影响的讨论和 40
一、本次发行后业务与资产整合计划，章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况 40
二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 41
三、本次发行后与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等的变化情况 41
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联的情形 42
五、本次发行对负债情况的影响 42
六、本次股票发行相关的风险说明 42
第六节 利润分配情况 45
一、现有利润分配政策 45
二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况 48
三、未来三年股东回报规划 48
第七节 本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响及拟采取的措
施 53
一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对主要财务指标的影响 53
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 55
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明 55
四、本次募集资金投资项目与现有业务的关系，从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 57
五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 58
六、控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺 59

释义

在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

垒知集团、、发行人

指

垒知控股集团股份有限，曾用名“厦门市建筑科学
研究院集团股份有限”

股东大会

指

垒知控股集团股份有限股东大会

董事会

指

垒知控股集团股份有限董事会

监事会

指

垒知控股集团股份有限监事会

控股股东、实际控制人

指

蔡永太

兴全基金

指

兴全基金管理有限

禹泽投资

指

禹泽投资管理有限

《股份认购合同》

指

垒知控股集团股份有限与各发行对象于2020年3月
4日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》

本次非公开发行股票、非公
开发行、本次发行

指

本次向特定对象非公开发行A股股票

本员工持股计划、本次员工
持股计划、第一期员工
持股计划

指

垒知控股集团股份有限第一期员工持股计划

本预案

指

本次非公开发行股票预案

《法》

指

《中华共和国法》

《证券法》

指

《中华共和国证券法》

深交所

指

深圳证券交易所

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元

指

币元、币万元、币亿元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五
入所致。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人概况

名称

垒知控股集团股份有限

英文名称

Lets Holding Group Co,Ltd

注册资本

692,508,627元

法定代表人

蔡永太

成立日期

2004年4月9日

上市时间

2010年5月6日

股票简称

垒知集团

股票代码

002398

股票上市地

深圳证券交易所

注册地址

福建省厦门市思明区湖滨南路62号

办公地址

福建省厦门市思明区湖滨南路62号

邮政编码

361004

联系电话

0592-2273752

传真

0592-2273752

网址

电子信箱

002398@xbr;wyh9565@126

经营范围

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；
建筑工程技术（不含造价）；新材料技术推广服务；节
能技术推广服务；合同能源管理；科技中介服务；其他未列明科
技推广和应用服务业；其他技术推广服务；互联网信息服务（不
含药品信息服务和网吧）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；
其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息
系统集成服务；信息技术服务；数字内容服务；知识产权服
务（含专利事务）；其他建筑材料制造； 砼结构构件制造； 其
他水泥类似制品制造；防水建筑材料制造（所有制造业仅限分支
机构经营）；消防设施检测；消防安全评估；特种设备检验检测；
其他质检技术服务；认证服务；环境保护监测；生态监测；水污
染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项
目）；危险废物治理；室内环境治理；其他未列明污染治理；其
他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；地质勘查技
术服务；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；规划管
理；专业化设计服务；工程管理服务；企业总部管理；企业管理

。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、万联e万通手机版聚羧酸减水剂产品行业发展情况较好

随着国家对基础设施投资的增长、城镇化的推进以及“一带一路”战略的实施，
全国固定资产投资稳步增长，商品混凝土的用量不断提高。

混凝土外加剂是在拌制混凝土拌合过程中掺入，用以改善混凝土性能的物质。

混凝土外加剂具有用量少、占用成本低、作用大的特点，在建筑施工中有重要作
用。其不仅可以改善混凝土的物理力学性能、提高工程质量，还可以节约水泥、
节省能源、缩短工期。

根据中国建材联合会混凝土外加剂分会统计的数据，2017年中国混凝土外
加剂产量1,399万，其中减水剂产量932，占混凝土外加剂总量的67%，是
用量最大的一类外加剂。减水剂的发展经历了三个阶段：以木钙为代表的第一代
普通减水剂阶段、以萘系为主要代表的第二代高效减水剂和以羧酸系为代表的第
三代高性能减水剂阶段。聚羧酸减水剂具有低掺量、高减水等优点，可配制、
超、高耐久性和超流态混凝土；相比于其他类型减水剂，聚羧酸系减水剂合
成工艺无废液、废气、废渣排放等因素，是绿色环保型高性能减水剂，在环保和
效能上优势较为明显。随着产能扩大和渗透率提升，聚羧酸减水剂已成为当前我
国减水剂生产和消费的主要品种。2017年我国减水剂产量932，其中聚羧酸
减水剂产量724，占比78%。

2、环保监管加速减水剂行业集中度提高

混凝土行业技术门槛低，容易复制，导致企业数目众多，2017年预拌混凝
土企业就达到11,495家，产能利用率也仅32%。由于行业小企业数量众多，存
在管理粗放、噪声扰民、粉尘污染、污水乱排等现象。针对这些现状，2014年
住建部了《预拌混凝土绿色生产及管理技术规程》，对混凝土生产企业厂区
布局、生产设备、废水废浆处理、噪声和粉尘排放等做了明确要求。2017年商
务部发布《关于“十三五”期间加快散装水泥绿色产业发展的指导意见》，要求到

2020年全国水泥散装率达到65%，预拌混凝土使用量保持在18亿立方米左右，
预拌砂浆使用量达到1亿，农村散装水泥使用率达到55%。2018年6月，国
务院发布《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，环
保监管标准较以往大幅提高。环保监管趋严导致众多不达标的小企业被清退出市
场，行业市场逐渐向生产规范的头部企业集中。

3、混凝土外加剂属于高度定制化产品，业务区域性较强

混凝土外加剂行业处于基础建设行业的中游，上游是合成减水剂的聚醚单体
和工业萘以及原材料端的环氧乙烷。混凝土外加剂功能的发挥与原材料适应性密
切相关，属于高度定制化产品，拥有较高的服务属性，为更好地适应各种原材料，
混凝土外加剂行业也必须因地制宜进行调配。混凝土外加剂的应用具有较强的区
域性特征。

4、的混凝土外加剂产品市场占有率具有进一步提升的空间

目前是国内混凝土外加剂行业的龙头企业，产业群分布福建、四川、重
庆、贵州、河南、陕西、广东、浙江、湖南、江西、江苏、河北、云南、海南等
14省直辖市，同时，积极开拓马来西亚市场，产品远销印尼、印度、俄罗
斯、墨西哥、南非、尼日利亚、希腊、埃及等国。根据市场公开资料查询，2018
年度混凝土外加剂表观销量为95万，市场占有率为6%。受环保政策趋严
的影响，混凝土外加剂行业集中度不断提高，市场占有率仍有进一步提升的
空间。另一方面，随着商品混凝土、建筑施工行业等下业的持续发展，对产
品质量提出了更高的要求，需要进一步提升产品产量及质量，才能增强
核心业务竞争力。

（二）本次非公开发行的目的

1、为增长增添动力，巩固的行业领先地位

目前混凝土外加剂行业竞争较为激烈，行业集中度较低。本次非公开发行募
集资金主要用于在重庆和云南地区扩建新的高性能混凝土外加剂产能，项目达产
后，预计每年将为新增高性能混凝土外加剂产能54万。启动本次募投项
目有助于发行人进一步提升行业市场占有率，巩固的行业领先地位。

2、进一步完善员工与股东利益共享机制，提高员工积极性和凝聚力

本次非公开发行的发行对象包括第一期员工持股计划。员工持股计划的
实施有利于垒知集团进一步完善员工与股东利益共享机制，增强员工凝聚力
和竞争力，实现员工与共同成长，充分调动企业上下的主观能动性、提
升经营效率，使广大员工更加充分地将个人规划与发展紧密联系，从而提高
治理水平，促进、持续、健康发展，为实现发展战略和股东利
益最大化的目标打下坚实基础。

3、补充流动资金有助于缓解业务快速发展带来的营运资金压力

近年来，紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，加快推进外加剂
业务，2017年、2018年和2019年1-6月，外加剂业务的营业收入增长比例分别
为5466%、3855%和2603%。随着在外加剂市场的积极开拓，浙江嘉善年
产万技改项目、四川26万生产基地、漳州古雷等产业基地也将陆续建
设并投入运营，外加剂业务生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充流动
资金，以增强持续经营能力。

三、万联e万通手机版本次非公开发行方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次发行的股票为币普通股（A股），每股面值币100元。

（二）发行方式和时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的特定对象为蔡永太、麻秀星、第一期员工持股计
划、钟立明、兴全基金管理有限、禹泽投资管理有限管理的禹泽新
基建私募股权投资基金。所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次非
公开发行的股票，具体如下：

序号

发行对象

认购金额（万元）

认购数量（股）

1

蔡永太

10,00000

17,211,703

2

麻秀星

4,00000

6,884,681

3

第一期员工持股计划

3,00000

5,163,511

4

钟立明

20,00000

34,423,407

5

兴全基金管理有限

6,00000

10,327,022

6

禹泽投资管理有限管理的
禹泽新基建私募股权投资基金

7,00000

12,048,192

合计

50,00000

86,058,516

注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下
取整股

与各发行对象均已分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的价格为581元/股。本次非公开发行股票的定价
基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日股票交易的80%（定价基准日前20个交易日股票
交易=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）。

如股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过50,000万元（含本数），
发行数量不超过86,058,516股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，

即未超过207,752,588股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发
行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相
关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

在董事会决议日至发行日期间，若发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

（六）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用
后将用于以下项目：

单位：万元

序
号

实施主体

项目名称

项目总投资
额

拟投入募集资金
金额

1

重庆建研科之杰建
材有限

重庆年产26万高性能混
凝土外加剂建设项目

10,00000

6,90000

2

云南科之杰新材料
有限

云南年产28万高性能混
凝土外加剂建设项目

32,98600

8,60000

建设项目小计

42,98600

15,50000

3

补充外加剂业务流动资金

34,50000

34,50000

合计

77,48600

50,00000

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由自筹解决。

在本次发行募集资金到位之前，将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

（七）本次发行股票的限售期

第一期员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之
日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发
行结束之日起18个月内不得转让。

如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

本次发行对象所取得本次非公开发行的股票因分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，
减持还需遵守《法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的相关规定。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个
月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，将按新的规定进行
相应调整。

四、发行对象与的关系

本次非公开发行股票的发行对象中，蔡永太为的控股股东和实际控制人。

麻秀星为董事兼常务副总经理。第一期员工持股计划的参与对象为董事
（不含董事）、监事、高级管理人员、及子中层管理人员和骨干员
工。因此，与蔡永太、麻秀星、第一期员工持股计划构成关联关系。

其余发行对象与不存在关联关系。

五、本次发行是否构成关联交易

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行对象中，蔡永太为的控股股
东和实际控制人，麻秀星为董事兼常务副总经理，第一期员工持股计划
的参与对象为董事（不含董事）、监事、高级管理人员、及子中层

管理人员和骨干员工。因此，与蔡永太、麻秀星、第一期员工持股计划
构成关联关系。蔡永太、麻秀星、第一期员工持股计划以现金方式参与本次
发行的认购，构成关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；
报经股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

六、本次发行是否导致控制权发生变化

截至本预案公告日，蔡永太先生直接持有1758%的股份。另外麻秀星、
李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻共5位自然人股东均将其持有的垒知集团股份所
对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太先生行使。截至本预案公告日，
蔡永太先生拥有表决权的股份总数为204,971,048股，占总股本比例的
2960%，为的实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限86,058,516股测算，本次发行完成后，
股份总数增加至778,567,143股。本次非公开发行，蔡永太先生认购17,211,703
股；麻秀星先生认购6,884,681股，根据麻秀星先生与蔡永太先生签署的表决权
《授权委托书》，麻秀星先生本次认购股份的表决权也将委托给蔡永太先生行使。

故本次非公开发行完成后，蔡永太先生拥有表决权的股份总数为229,067,432股，
占总股本比例的2942%，仍为的实际控制人。

因此，本次非公开发行股票不会导致的控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已于2020年3月4日经第五届董事会第六次
会议审议通过，尚需获得股东大会批准。

根据《法》、《证券法》、《上市证券发行管理办法》及《上市非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本
次非公开发行股票需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，将
向深交所和中国证券登记结算有限责任深圳分申请办理股票发行和上
市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、蔡永太

（一）基本情况

蔡永太，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：
35020419631008****，住所为厦门市湖滨南路62号****。

（二）最近五年任职情况

序号

任职日期

企业名称

职务

1

1988年7月-至今

垒知控股集团股份有限

董事长、总经理

（三）发行对象控制的核心企业情况

截至本预案公告日，除垒知集团外，蔡永太持有厦门红天创业投资管理合伙
企业（有限合伙）70%的股权，基本情况如下：

序号

企业名称

出资额

（万元）

享有比例

经营范围

1

厦门红天创业投资管
理合伙企业（有限合
伙）

3,000

70%

创业投资管理（不含吸收
存款、发放、证券、
期货及其他金融业务）

2

厦门红天成长创业投
资合伙企业（有限合
伙）

10,050

746%

创业投资(不含吸收存款、
发放、证券、期货及
其他金融业务)

（四）发行对象最近五年未受到处罚的说明

蔡永太最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，蔡永太与业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

蔡永太为控股股东和实际控制人，以现金认购本次非公开发行的股票构
成关联交易，除此之外，本次发行不会导致与蔡永太之间产生其他关联交易。

（六）本次发行预案公告前24个月发行对象与之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前24个月内，蔡永太及与之间不存在其他重
大交易情况。

（七）本次认购资金来源情况

蔡永太本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

二、麻秀星

（一）基本情况

麻秀星，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：
35260119731202****，住所为厦门市洪文一里*******。

（二）最近五年任职情况

序号

任职日期

企业名称

职务

1

1997年4月-至今

垒知控股集团股份有限

董事、常务副总裁

（三）发行对象控制的核心企业情况

截至本预案公告日，麻秀星无控制的企业。

（四）发行对象最近五年未受到处罚的说明

麻秀星最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，麻秀星与业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

麻秀星为董事兼常务副总经理，以现金认购本次非公开发行的股票构成
关联交易，除此之外，本次发行不会导致与蔡永太之间产生其他关联交易。

（六）本次发行预案公告前24个月发行对象与之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前24个月内，麻秀星及与之间不存在其他重
大交易情况。

（七）本次认购资金来源情况

麻秀星本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

三、第一期员工持股计划

（一）基本情况

参与第一期员工持股计划的员工范围为董事（不含董事）、监
事、高级管理人员、及子中层管理人员和骨干员工。

本次员工持股计划筹集资金总额不超过3,000万元，全额用于认购本次非公
开发行的股票，且本全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
本次非公开发行后股本总额的10%，全部有效的员工持股计划中单个参
与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过本次非公开发行后股本总额
的1%。

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的
其他方式。不存在任何杠杆结构化设计产品。不存在向、控股股东、
实际控制人及董监高等关联方借款及以任何直接或间接方式为本员工持股
计划认购提供财务资助或者的情况。不以任何方式向持有人提供垫
资、、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从上市提取激励基金。

本次员工持股计划存续期为48个月，存续期届满前，如持有的标的股票仍
未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意通过并提交董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。员工持股计划锁定期届
满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前
终止。

本次员工持股计划锁定期限36个月，自本次非公开发行的股票登记至员工
持股计划名下时起算，如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，
则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定
期间，因发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计
划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常
管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划管理办法对管理委
员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。

第一期员工持股计划认购本次非公开发行股份，将进一步建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、和个人利益的一致，改善公
司治理水平，提高员工的凝聚力和竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，
从而促进、持续、健康发展。

（二）最近一年简要财务报表

第一期员工持股计划尚未设立，暂不涉及该事项。

（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行后，第一期员工持股计划与不存在同业竞争情形。

第一期员工持股计划参与对象为董事（不含董事）、监事、高
级管理人员、及子中层管理人员和骨干员工。因此，第一期员工持
股计划与构成关联关系；第一期员工持股计划以现金方式参与本次发行
的认购，构成关联交易。

（四）本次认购资金来源情况

参与第一期员工持股计划的员工均以自有或自筹资金参与认购本次非
公开发行的股票。

四、钟立明

（一）基本情况

钟立明，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：
35010219650325****，住所为福建省福州市晋安区新店镇秀山村****。

（二）最近五年任职情况

序号

任职日期

企业名称

职务

序号

任职日期

企业名称

职务

1

2007年-2014年

福建中福实业股份有限
（后更名为“中福海峡（平潭）
发展股份有限”，
000592SZ）

副董事长、总经理

2

2014年4月-至今

福建世纪华源实业有限

董事长兼总经理

3

2016年6月-2018年6月

福建三木集团股份有限
（000632SZ）

董事

（三）发行对象控制的核心企业情况

序号

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

1

福建世纪华源实业有
限

5,000

9000%

对矿业、金融业的投资；矿产品、
建材及化工产品（不含危险化学品
及易制毒化学品）的销售；企业管
理服务；企业形象策划服务。

（四）发行对象最近五年未受到处罚的说明

钟立明先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

本次发行后，钟立明先生与不会因本次非公开发行产生同业竞争；钟立
明先生与不存在关联关系。

（六）本次发行预案公告前24个月发行对象与之间的重大交易情况

截止本预案公告前24个月内，钟立明先生与不存在重大交易情况

（七）本次认购资金来源情况

钟立明先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

五、兴全基金管理有限

（一）基本情况

名称

兴全基金管理有限

注册资本

15,000万元币

法定代表人

兰荣

注册地址

上海市金陵东路368号

成立日期

2003年9月30日

统一社会信用代码

9137550077618

经营范围

基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和
中国证监会许可的业务。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务情况

兴全基金主要从事投资管理等业务。

（三）股权控制关系

截止本预案签署日，兴全基金的股权结构及控制关系如下：

兴业证券股份有限为上市（601377SH），其控股股东及实际控制人
为福建省财政厅。

（四）兴全基金认购本次非公开发行股票的产品

序号

产品名称

认购金额（万元）

1

兴全社会价值三年持有期混合型证券投资基金

4,70000

2

兴全特定策略52号资产管理计划

1,30000

合计

6,00000

（五）最近一年及一期简要财务数据

单位：万元

项目

2019年1-9月/2019年9月30日

2018年度/2018年12月31日

总资产

343,29650

277,70520

净资产

229,54368

,87309

营业收入

1,826

241,46832

净利润

53,37760

72,036

注：2018年度/2018年12月31日财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2019年1-9月/2019年9月30日财务数据未经审计。

（六）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

根据兴全基金出具的《守法合规情况的说明》，兴全基金及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

本次发行后，兴全基金与不会因本次非公开发行产生同业竞争；兴全基
金与不存在关联关系。

（八）本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与之间的重大交易情况

根据兴全基金出具的《交易情况说明》，本预案公告前24个月内，兴全基金
及其控股股东、实际控制人与无重大交易。

（九）认购资金来源情况

根据兴全基金出具的《资金来源说明函》，相关内容如下：

“本兴全社会价值三年持有期混合型证券投资基金系合法备案之公募基
金产品，不属于资管计划或有限合伙范畴；兴全社会价值三年持有期混合型证券
投资基金认购发行人本次发行的股票，认购资金来源于公开募集的资金。

本兴全特定策略52号资产管理计划特定客户资产管理计划的资金
来源为委托人委托资金，最终出资不包含任何杠杆结构化设计产品。

本参与认购的兴全特定策略52号资产管理计划及其最终出资不存
在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购
的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本
兴全特定策略52号资产管理计划提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理

人员及其关联方。”

六、禹泽投资管理有限管理的禹泽新基建私募股权投资基金

禹泽新基建私募股权投资基金是由禹泽投资管理有限投资设立并
管理的契约型基金，拟以现金方式认购本次非公开发行股票。

（一）禹泽新基建私募股权投资基金基本情况

禹泽新基建私募股权投资基金的基本情况如下：

基金名称

禹泽新基建私募股权投资基金

基金管理人

禹泽投资管理有限

基金期限

5年

投资范围

非公开发行股票的投资

禹泽新基建私募股权投资基金系2020年2月设立，投资范围为非公开发行
股票的投资，目前暂无最近一年的财务报表，目前尚待办理私募投资基金备案。

（二）禹泽投资管理有限基本情况

名称

禹泽投资管理有限

注册资本

2,000万元币

法定代表人

郑征

注册地址

市金珠西路158号康达汽贸城院内2号楼202

成立日期

2015年7月8日

统一社会信用代码

9154009132132759X5

私募投资基金管理人登记编号

P1067733

（三）禹泽投资管理有限股权结构图

（四）禹泽投资管理有限主营业务情况

禹泽投资管理有限的经营范围为：投资管理(不含金融和经纪业务);
股权投资管理;资产管理(不含金产管理和保险资产管理);财务(不得从事
代理记账)、商务、企业管理。截至本预案公告日，禹泽投资管理
有限已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1067733。

（五）禹泽投资管理有限最近一年简要财务会计报表

单位：万元

项目

2019年度/2019年12月31日

总资产

2,07718

净资产

1,91387

营业收入

30563

净利润

854

注： 2019年/2019年12月31日财务数据未经审计。

（六）禹泽投资管理有限最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁
的情况

禹泽投资管理有限最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

本次发行后，禹泽投资管理有限与不会因本次非公开发行产生
同业竞争；禹泽投资管理有限与不存在关联关系。

（八）本次发行预案公告前24个月发行对象与之间的重大交易情况

本预案公告前24个月内，禹泽投资管理有限与无重大交易。

（九）本次认购资金来源情况

根据禹泽投资管理有限出具的承诺函，本次认购资金不存在任何分
级收益等结构化安排的情形，认购资金不存在代持等方式认缴出资的情形；认购
资金不存在直接或间接来源于垒知集团、垒知集团控股股东、实际控制人及其关
联方的情形；不存在直接或间接接受垒知集团、垒知集团控股股东、实际控制人
及其关联方提供的任何财务资助、或补偿的情形；亦不存在第三方为本次非
公开发行提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

第三节 附条件生效的非公开发行股份认购合同摘要

一、与蔡永太、麻秀星、第一期员工持股计划、钟立明、禹泽投资管
理有限（代管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）签署的合同摘要

（一）合同签订主体与签订时间

甲方：垒知集团

乙方：蔡永太、麻秀星、第一期员工持股计划、钟立明、禹泽投资
管理有限（代管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）

签订时间：2020年3月4日

（二）股份认购

1、认购价格

乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为581元/股。该发行价格不低于定
价基准日（第五届董事会第六次会议决议公告日）前20个交易日股票
交易的80%（定价基准日前20个交易日股票交易＝定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股
利，N为每股送红股或转增股本数。

2、认购金额与数量

蔡永太认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过10,000万元，认购
股份数为不超过17,211,703股。

麻秀星认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过4,000万元，认购股
份数为不超过6,884,681股。

第一期员工持股计划认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过
3,000万元，认购股份数为不超过5,163,511股。

钟立明认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过20,000万元，认购
股份数为不超过34,423,407股。

禹泽投资管理有限（代管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）认
购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过7,000万元，认购股份数为不超过
12,048,192股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，乙方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。

如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。

3、认购定金

蔡永太应于本合同签署后3日内向甲方支付500万元的认购定金。若甲方本
次非公开发行获得中国证监会核准的，认购定金可以直接抵扣股份认购款；若甲
方本次非公开发行未能获得中国证监会核准的，甲方应于收到中国证监会未能核
准文件后3日内将定金无息退还给，甲方也无需承担任何法律责任。

麻秀星应于本合同签署后3日内向甲方支付200万元的认购定金。若甲方本
次非公开发行获得中国证监会核准的，认购定金可以直接抵扣股份认购款；若甲
方本次非公开发行未能获得中国证监会核准的，甲方应于收到中国证监会未能核
准文件后3日内将定金无息退还给，甲方也无需承担任何法律责任。

钟立明应于本合同签署后3日内向甲方支付1,000万元的认购定金。若甲方
本次非公开发行获得中国证监会核准的，认购定金可以直接抵扣股份认购款；若
甲方本次非公开发行未能获得中国证监会核准的，甲方应于收到中国证监会未能
核准文件后3日内将定金无息退还给，甲方也无需承担任何法律责任。

禹泽投资管理有限（代管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）应
于本合同签署后3日内向甲方支付350万元的认购定金。若甲方本次非公开发行
获得中国证监会核准的，认购定金可以直接抵扣股份认购款；若甲方本次非公开
发行未能获得中国证监会核准的，甲方应于收到中国证监会未能核准文件后3
日内将定金无息退还给，甲方也无需承担任何法律责任。

（三）股份认购款支付时间、支付方式与股票交割

乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非
公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次
性将全部认股款（扣除已支付的定金）划入保荐机构为本次发行所专门开立的账
户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在60
个工作日内修改其现行的章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办
理股票登记手续。

（四）锁定期

第一期员工持股计划认购的股份自甲方公告本次非公开发行的股票登
记至乙方名下之日起36个月内不得转让；蔡永太、麻秀星、钟立明、禹泽
投资管理有限（代管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）认购的股份，自
甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让。

期满之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，上述锁定期内，
由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次
认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）违约责任

本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关内容、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责

任。

本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延
迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损
失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其
认购资格，并同时要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金，但不得要求其
他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，
并按规定支付延迟支付期间的违约金。

乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方
作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的直接损失。

（六）协议的生效

本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

1、甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行相关事项；

2、中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。

二、与兴全基金管理有限签署的合同摘要

（一）合同签订主体与签订时间

甲方：垒知集团

乙方：兴全基金管理有限

签订时间：2020年3月4日

（二）股份认购

1、认购价格

乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为581元/股。该发行价格不低于定
价基准日（第五届董事会第六次会议决议公告日）前20个交易日股票
交易的80%（定价基准日前20个交易日股票交易＝定价基准日前20

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股
利，N为每股送红股或转增股本数。

2、认购金额与数量

兴全基金管理有限认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过
6,000万元，认购股份数为不超过10,327,022股。若甲方股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的
股份数将根据调整后的发行价格进行调整。

如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。

3、认购保证金

兴全基金管理有限应于本合同签署后3日内向甲方支付300万元的认购
保证金。若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的，认购保证金可以直接抵
扣股份认购款；若甲方本次非公开发行因任何原因未能获得中国证监会核准（其
原因包括但不限于兴全基金作为非公开发行股票对象的资格未能获得中国证监
会核准）或未能获得甲方董事会或股东大会通过的，甲方应于收到中国证监会未
能核准文件、股东大会、董事会召集失败或未能审议通过的决议后3日内将保证
金无息退还。在此情形下，除退还保证金外，双方互不承担任何法律责任。

（三）股份认购款支付时间、支付方式与股票交割

乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非
公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次

性将全部认股款（扣除已支付的保证金）划入保荐机构为本次发行所专门开立的
账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在60
个工作日内修改其现行的章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办
理股票登记手续。

（四）锁定期

兴全基金管理有限认购的股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记
至乙方名下之日起18个月内不得转让。

期满之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，上述锁定期内，
由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定，但法律
法规和证监会另有规定的除外。

乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次
认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）违约责任

本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关内容、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责
任。

本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延
迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之二的违约金，并赔偿给甲方造成的损
失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其
认购资格，并不再返还乙方已缴纳的保证金，或要求乙方继续履行义务。为免歧
义，乙方以其管理的资管产品缴纳认购款项的，均视为乙方已履约。

违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥
补甲方因乙方违约而受到的直接损失。

甲方本次非公开发行因任何原因未能获得中国证监会核准（其原因包括但不

限于乙方作为非公开发行股票对象的资格未能获得中国证监会核准）或未能获得
甲方董事会或股东大会通过的，乙方无需承担任何违约责任，甲方应自上述情形
发生后的3日内向乙方返还保证金；如乙方管理的部分产品由于该原因未能成功
认购甲方非公开发行的股票的，甲方按照相应比例在董事会、股东大会或证监会
未批准后的3日内向乙方返还保证金。

（六）协议的生效

本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

1、甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行相关事项；

2、中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,00000万元（含本数），扣除发
行费用后将用于以下项目：

单位：万元

序
号

实施主体

项目名称

项目总投资
额

拟投入募集资金
金额

1

重庆建研科之杰建
材有限

重庆年产26万高性能混
凝土外加剂建设项目

10,00000

6,90000

2

云南科之杰新材料
有限

云南年产28万高性能混
凝土外加剂建设项目

32,98600

8,60000

建设项目小计

42,98600

15,50000

3

补充外加剂业务流动资金

34,50000

34,50000

合计

77,48600

50,00000

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由自筹解决。

在本次发行募集资金到位之前，将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、本次募投项目的必要性及可行性

（一）建设项目实施的必要性和可行性

1、建设项目实施的必要性

（1）满足快速增长的市场需求

减水剂的发展经历了三个阶段：以木钙为代表的第一代普通减水剂阶段、以
萘系为主要代表的第二代高效减水剂和以羧酸系为代表的第三代高性能减水剂
阶段。聚羧酸减水剂具有低掺量、高减水等优点，可配制、超、高耐久

性和超流态混凝土；相比于其他类型减水剂，聚羧酸系减水剂合成工艺无废液、
废气、废渣排放等因素，是绿色环保型高性能减水剂，在环保和效能上优势较为
明显。随着产能扩大和渗透率提升，聚羧酸减水剂已成为当前我国减水剂生产和
消费的主要品种。2017年我国减水剂产量932万，其中聚羧酸减水剂产量724
万，占比78%。

随着国家对基础设施投资的增长、城镇化的推进以及“一带一路”战略的实施，
全国固定资产投资稳步增长，商品混凝土普及率不断提高，市场对聚羧酸系列高
性能混凝土外加剂的需求不断扩大。本项目所生产的聚羧酸系列高性能混凝土外
加剂将能有效满足市场的需要。

（2）环保监管加速减水剂行业集中度提高，进一步巩固行业领先地位

混凝土行业技术门槛低，容易复制，导致企业数目众多，2017年预拌混凝
土企业就达到11,495家，产能利用率也仅32%。由于行业小企业数量众多，存
在管理粗放、噪声扰民、粉尘污染、污水乱排等现象。针对这些现状，2014年
住建部了《预拌混凝土绿色生产及管理技术规程》，对混凝土生产企业厂区
布局、生产设备、废水废浆处理、噪声和粉尘排放等做了明确要求。2017年商
务部发布《关于“十三五”期间加快散装水泥绿色产业发展的指导意见》，要求到
2020年全国水泥散装率达到65%，预拌混凝土使用量保持在18亿立方米左右，
预拌砂浆使用量达到1亿，农村散装水泥使用率达到55%。2018年6月，国
务院发布《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，环
保监管标准较以往大幅提高。环保监管趋严导致众多不达标的小企业被清退出市
场，行业市场逐渐向生产规范的头部企业集中。

目前是国内混凝土外加剂行业的龙头企业，根据市场公开资料查询，
2018年度混凝土外加剂表观销量为95万，市场占有率为6%。受环保政
策趋严的影响，混凝土外加剂行业集中度不断提高，市场占有率仍有进一步
提升的空间。另一方面，随着商品混凝土、建筑施工行业等下业的持续发展，
对产品质量提出了更高的要求。本次非公开发行募集资金主要用于在重庆和云南
地区扩建新的高性能混凝土外加剂产能，项目达产后，预计每年将为新增高
性能混凝土外加剂产能54万。启动本次募投项目有助于发行人进一步提升行

业市场占有率，巩固的行业领先地位。

2、建设项目实施的可行性

（1）具备丰富的经验和市场资源

经营混凝土外添加剂业务的子科之杰新材料集团有限（以下简
称“科之杰集团”）2010-2018年持续被中国混凝土网评为中国十强减水剂企业，
目前行业市场排名第二。科之杰集团在目前已在福建、重庆、贵州、河南、
广东、陕西、湖南、浙江、江西、海南建立十大生产基地，产品范围涵盖羧酸系、
氨基磺酸系、萘系、脂肪族系、木质素系减水剂；产品销售区域覆盖华东、华南、
西南、东北等十几个省市，在混凝土减水剂产品的研发、生产与应用推广方面积
累了丰富的经验和市场资源。

（2）具备成熟的技术条件

一直以来注重技术研发与创新，在混凝土外加剂行业具有雄厚的技术实
力。2018年新获得国家发明专利72件，新增科技项目52项、新增科技奖
励4项、发表论文138篇、新增科技资质5个；科技平台6个。针对本募投项目
主要产品聚羧酸减水剂产品，自主研发了 “一种聚羧酸保坍剂的制备方法”、
“一种酯类聚羧酸保坍剂及其制备方法”、“一种功能化可调两性聚羧酸系水泥助
磨剂的制备方法”等专利，并不断针对新的产品需求进行技术创新和突破。
拥有足够的技术实力和储备，能够满足此次募投项目相关的技术需求。

（二）建设项目的具体情况

1、重庆年产26万高性能混凝土外加剂建设项目

本项目年产10万羧酸系减水剂母液、3万无碱速凝剂生产线，其中羧
酸系减水剂母液3万直接销售，7万复配成20万减水剂销售。

项目总投资10,000万元，拟使用募集资金6,900万元，项目实施主体为
全资子重庆建研科之杰建材有限，建设地点位于重庆市长寿经开区晏家
组团E10-03-3-03号地块。

本次募集资金投资项目预计达产年销售收入60,600万元（含税），达产年净

利润5,448万元。

已于2019年5月取得该项目的建设土地，土地证编号：渝（2019）长
寿区不动产权第000780123号。截至本预案公告日，本项目正在进行项目投资备
案和环境影响评价审批，相关程序的办理不存在实质性障碍。

2、云南年产28万高性能混凝土外加剂建设项目

本项目年产10万聚羧酸减水剂母液、3万无碱速凝剂、2万砂浆添加
剂，其中羧酸系减水剂母液3万直接销售，其余母液复配成20万减水剂销
售。

项目总投资32,98600万元，拟使用募集资金8,600万元，项目实施主体为
全资子云南科之杰新材料有限，建设地点位于云南省昆明市安宁工
业区。

本次募集资金投资项目预计达产年销售收入59,500万元（含税），达产年净
利润4,28084万元。

截至本预案公告日，本项目已取得安宁市发展和改革局颁发的《安宁市企业
投资项目备案证》（安发改投资备案[2019]216号）。截至本预案公告日，本项目
正在进行环境影响评价审批，相关程序的办理不存在实质性障碍。

（三）补充外加剂业务流动资金的具体情况

1、项目概况

以本次募集资金34,500万元补充外加剂业务流动资金，具体用于补充
外加剂业务日常运营资金，优化资本结构，满足外加剂业务经营规模日益扩
大带来的资金需求。

2、项目必要性和可行性

（1）满足外加剂业务发展的资金需求，增强持续经营能力

近年来，紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，加快推进外加剂
业务，2017年、2018年和2019年1-6月，外加剂业务的营业收入增长比例分别
为5466%、3855%和2603%。随着在外加剂市场的积极开拓，浙江嘉善年

产万技改项目、四川26万生产基地、漳州古雷等产业基地也将陆续建
设并投入运营，外加剂业务生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充流动
资金，以增强持续经营能力。

（2）提高抗风险能力

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，资本实力得以提升，资产负
债率将有所下降，有利于增强抵御财务风险的能力，有利于的发展。

三、本次发行对经营管理、财务状况的影响

本次募集资金项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势及未来的发展
战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将
进一步壮大的规模和实力，增强的竞争力，为持续发展、提高股东
回报提供更有力的支持。

本次发行完成后，的总资产和净资产均有所增加，资产结构将得到进一
步的优化，资产负债率也将大幅下降，本次发行将进一步改善发行人的现金流状
况，使得的财务结构更加稳健。另外，随着募集资金投资建设项目效益的产
生，的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，的整体
实力和抗风险能力均将得到显著增强。

第五节 董事会关于本次发行对影响的讨论和

一、本次发行后业务与资产整合计划，章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对业务发展的影响

本次发行完成后，的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关
的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对章程的影响

本次发行完成后，注册资本相应增加，将按照发行的实际情况完成
对《章程》中与注册资本有关条款的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案公告日，蔡永太先生直接持有1758%的股份。另外麻秀星、
李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻共5位自然人股东均将其持有的垒知集团股份所
对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太先生行使。截至本预案公告日，
蔡永太先生拥有表决权的股份总数为204,971,048股，占总股本比例的
2960%，为的实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限86,058,516股测算，本次发行完成后，
股份总数增加至778,567,143股。本次非公开发行，蔡永太先生认购17,211,703
股；麻秀星先生认购6,884,681股，根据麻秀星先生与蔡永太先生签署的表决权
《授权委托书》，麻秀星先生本次认购股份的表决权也将委托给蔡永太先生行使。

故本次非公开发行完成后，蔡永太先生拥有表决权的股份总数为229,067,432股，
占总股本比例的2942%，仍为的实际控制人。

本次非公开发行不会引起控股股东和实际控制人的变化，不会导致
股本结构的重大变化。

（四）本次发行后高级管理人员的变化

本次发行不会对高级管理人员结构造成影响，不存在因本次非公开

发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，的资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一
步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（一）财务状况的变化

本次非公开发行将进一步充实的股权资本，优化的资本结构，
的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将进一步下降。

（二）盈利能力的变化

本次非公开发行完成后净资产和总股本将有所增加。随着募集资金投资
项目的建设和陆续投入生产或使用，募投项目产生的效益需要一段时间才能体现，
短期内可能会导致净资产收益率和每股收益出现一定程度下降，但随着项目的逐
步建成达产，盈利能力将得到显著增强，主营业务收入和净利润都将较目前
大幅度增加。

（三）现金流量的变化

本次发行完成后，筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投
资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，的
经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前
有明显增长。

三、本次发行后与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等的变化情况

本次发行完成后，发行人与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未
发生变化。本次募集资金投资项目实施后，与控股股东及其关联企业之间也
不会产生同业竞争现象。本次发行完成后，不会增加与控股股东及其关联人
间的关联交易。

四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联的情形

截至本预案公告日，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供的情形。不会因为此次发行产
生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关
联人提供的情形。

五、本次发行对负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，的资产负债率将有效降低，使的资产负
债结构更趋合理，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

本次发行能促使财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高
抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

1、宏观经济波动风险

的混凝土外加剂产品的下业为商品混凝土行业、建筑施工行业等基
本建设行业，基本建设行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如
果国家宏观经济政策发生重要调整，我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期
性波动，对未来上市盈利水平的稳定带来一定的风险。

2、市场竞争加剧的风险

进入21世纪后，我国混凝土外加剂行业发展迅速，已经从上世纪末以简单
物理复配为特征的小型混凝土外加剂生产，逐步走上规模化、专业化的发展路线，
以拥有自主研发技术力量为特征的新一代规模化生产企业正逐步形成。在行业快
速发展的过程中，我国混凝土外加剂行业企业数量众多，集中度较低，技术和装
备水平参差不齐，竞争较为激烈。近年来，同行业纷纷扩大产能，市场产品
供应能力随之不断增长，市场竞争加剧，因此面临着因竞争加剧带来的盈利
能力下降等风险，从而导致经营业绩下滑的风险。

3、技术风险

尽管核心产品拥有自主知识产权，多项技术达到国际先进水平，但随着

混凝土外加剂行业市场竞争的日趋激烈，同行业也在不断提升自己的工艺水
平和核心技术，如果不能及时跟进最新技术成果并保持领先性，则面临所掌
握的核心技术被赶超或替代的风险。此外，随着行业竞争的日趋激烈，还将
面临核心技术与人才流失的风险。

4、募集资金投资项目风险

募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的
经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、项目建设工
期、设备安装调试以及市场开发等方面都还存在一定风险，如不能按计划顺利实
施，则会直接影响项目的投资回报及的预期收益。

募集资金投资项目全部建成投产后，在资产、业务、人员和机构规模等
方面将发生较大变化，如的管理能力不能满足规模快速扩张的需要，公
司的管理架构和制度不能随着规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，
的经营将受到不利影响。

6、股东即期回报被摊薄的风险

本次发行成功且募集资金到位后，的总股本和净资产将有较大幅度增加，
由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生效益需
要一定的时间，如果净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，
则基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因
此，本次募集资金到位后即期回报存在被摊薄的风险。

7、环境保护风险

作为化工生产企业，在生产过程中会产生废水、废气、废渣等。随着整
个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来更为严
格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要
进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对利润水平带来一定影响。

8、与本次非公开发行相关的审批风险

本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以

及最终取得核准的时间存在不确定性。

9、股价波动风险

股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受经营业绩影响，还受国家
宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。本次非公开发行从
预案的作出到最终发行完成，此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。

第六节 利润分配情况

一、现有利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）及《上市监管指引第3号——上市现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，并结合实际经营发展情
况、未来发展需要等因素，已对章程关于中利润分配的条款进行了修订
完善。根据《章程》之第一百五十六条，的利润分配，应遵守以下规定：

（一）利润分配的基本原则

1、充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比
例向股东分配股利，并遵守合并报表、母报表可分配利润孰低进行分配的原
则。

2、的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾的长远利益、
全体股东的整体利益及的可持续发展。

3、优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配期间间隔：原则上每年进行一次利润分配，董事会可
以根据情况提议在中期进行利润分配。

3、现金分红的具体条件、比例：

在当年盈利且累计未分配利润为正并能保证持续经营和发展
的前提下，如无重大投资计划或重大资金支出安排，应当优先采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

10%，但股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）发展阶段属成且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买资产累计支出达到或者超过最近一次经审计净资产的30%，
且绝对金额超过10,000万元。

4、发放股票股利的具体条件：

主要采取现金分红的利润分配政策，若经营情况良好，并且董事会
认为股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

如采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。

（三）利润分配方案的决策程序和机制

1、董事会结合盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资
金需求提出合理的分红建议和预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，董事应当发表明确意见。董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包
括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。

3、股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。

（四）利润分配的周期与调整机制

1、至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自
然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对生产经营造成重大影响，
或自身经营状况发生较大变化时，可根据需要对利润分派政策进行调整。

2、应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。根据发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和发展
的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。

董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分
性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项
发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关
法律法规及本章程的规定。

（五）利润分配政策的监督约束机制

1、在有能力进行现金分红的情况下，董事会未做出现金分红预案
的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红
的资金留存的用途及收益情况，董事应当对此发表明确的意见。股
东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在有能力分红的
情况下，董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露

并由董事发表意见。

2、监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。

二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况

（一）最近三年现金分红情况

单位：万元

分红年度

2018年度

2017年度

2016年度

归属于上市股东的净利润

34,91275

19,10913

16,72832

分配的现金股利（含税）

4,84837

6,92171

3,42732

分配的现金股利占归属于上市股东净利润的比例

1946%

3622%

2049%

最近三年累计现金分配合计

15,19740

最近三年年均可分配利润

23,58340

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例

44%

（二）最近三年未分配利润使用情况

历来注重股东回报和自身发展的平衡。报告期内将留存的未分配利
润用于扩大主营业务规模，以满足发展战略的需要。在合理回报股东的情况
下，上述未分配利润的使用，有效降低了的筹资成本，同时增加了
财务的稳健性。

三、未来三年股东回报规划

为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立投资和理性投资理念，根据办公厅《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市现金分红有关事项的通知》（证监
发〔2012〕37号）、《上市监管指引第3号——上市现金分红》（证监发
〔2013〕43号）的要求，于2018年4月27日召开的2017年年度股东大会
审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限未来三年股东回报规划
（2018-2020年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）制订股东回报规划考虑的因素

基于未来的发展战略，综合考虑的盈利能力、经营模式、发展阶段、
投资资金需求、现金流状况、社会资金成本及外部环境等因素，平衡股东的
投资回报和未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分配机制，
确保利润分配的合理性及连续性。

（二）利润分配政策的基本原则

1、在符合国家相关法律法规及《章程》的前提下，将充分考虑对
投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股
利，并遵守合并报表、母报表可分配利润孰低进行分配的原则。

2、在充分考虑的长远利益、全体股东的整体利益及的可持续发展
的基础上，充分听取、采纳董事、监事和中小股东的意见，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。

3、优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划

1、利润分配的形式：采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配期间间隔：原则上每年进行一次利润分配，董事会可
以根据情况提议在中期进行利润分配。

3、现金分红的具体条件、比例：

在当年盈利且累计未分配利润为正并能保证持续经营和发展
的前提下，如无重大投资计划或重大资金支出安排，应当优先采取现金
方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%，但股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除
外，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计

划提出预案。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）发展阶段属成且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过最近一次经审计净资产的
30%，且绝对金额超过10,000万元。

4、发放股票股利的具体条件：

主要采取现金分红的利润分配政策，若经营情况良好，并且董事会
认为股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

如采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。

（四）利润分配方案的决策程序和机制

1、董事会结合盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资
金需求提出合理的分红建议和预案，经董事会、监事会审议通过后，再提交
股东大会审议。

2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事

应当发表明确意见。董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包
括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。

4、股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配的周期与调整机制

1、至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自
然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对生产经营造成重大影响，
或自身经营状况发生较大变化时，可根据需要对利润分派政策进行调整。

2、应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。根据发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和发展
的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。

董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分
性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事
项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关
法律法规及章程的规定。

（六）利润分配政策的监督约束机制

1、在有能力进行现金分红的情况下，董事会未做出现金分红预案
的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红
的资金留存的用途及收益情况，董事应当对此发表明确的意见。股

东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在有能力分红的
情况下，董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露
并提请董事发表意见。

2、监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。

第七节 本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公
司拟采取的措施

根据《办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（〔2013〕110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、
规范性文件的相关要求，垒知控股集团股份有限（以下简称“”）就本次
非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不代表对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，万联e万通手机版投资者据此进行投资决策造成损失的，不承诺赔偿
责任。

1、假设2020年9月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计
算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表对于本次发行实际完成时间的判断，
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及经
营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、截至2019年12月31日，股本数为692,508,627股，以2019年12
月31日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对股本总额的影
响；

4、假设本次非公开发行股份数量为86,058,516股；

5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限50,000

万元；

6、根据2019年业绩快报，2019年归属于母所有者的净利润
为40,33087万元。假设2020年归属于上市股东的净利润与2019年持平。

前述利润值不代表对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

7、未考虑2020年度利润分配的影响；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对财务状况的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。

（二）对主要指标的影响

基于上述假设前提，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目

2019年度

2020年度

发行前

发行后

期末总股本（万股）

69,25086

69,25086

77,85671

本次拟募集资金总额（万元）

50,00000

当期归属于母股东的净利润（万元）

40,33087

40,33087

40,33087

当期末归属于母股东的所有者权益（万元）

283,56869

323,89956

373,89956

基本每股收益（元）

059

058

056

每股净资产（元）

409

468

480

加权平均净资产收益率

1523%

1328%

1275%

注1：本次发行后期末归属于母所有者权益＝期初归属于母所有者权益＋归属
于母所有者的净利润＋本次发行额；

注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母所有者净利润/发行前总股本；本次
发行后基本每股收益=当期归属于母所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起
至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；

注3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母所有者权益/发行前总股本；本次
发行完成后每股净资产=期末归属于母所有者权益/（发行前总股本+本次发行完成后新
增股份数）；

注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母股东的净利润/（期初归属于母股
东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期
归属于母所有者净利润/2）。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，总股本和净资产将有所增加，
而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，营业收入及净利润难以立即实
现同步增长，故短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄
的风险。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

（一）建设项目实施的必要性和可行性

1、建设项目实施的必要性

（1）满足快速增长的市场需求

减水剂的发展经历了三个阶段：以木钙为代表的第一代普通减水剂阶段、以
萘系为主要代表的第二代高效减水剂和以羧酸系为代表的第三代高性能减水剂
阶段。聚羧酸减水剂具有低掺量、高减水等优点，可配制、超、高耐久
性和超流态混凝土；相比于其他类型减水剂，聚羧酸系减水剂合成工艺无废液、
废气、废渣排放等因素，是绿色环保型高性能减水剂，在环保和效能上优势较为
明显。随着产能扩大和渗透率提升，聚羧酸减水剂已成为当前我国减水剂生产和
消费的主要品种。2017年我国减水剂产量932万，其中聚羧酸减水剂产量724
万，占比78%。

随着国家对基础设施投资的增长、城镇化的推进以及“一带一路”战略的实施，
全国固定资产投资稳步增长，商品混凝土普及率不断提高，市场对聚羧酸系列高
性能混凝土外加剂的需求不断扩大。本项目所生产的聚羧酸系列高性能混凝土外
加剂将能有效满足市场的需要。

（2）环保监管加速减水剂行业集中度提高，进一步巩固行业领先地位

混凝土行业技术门槛低，容易复制，导致企业数目众多，2017年预拌混凝
土企业就达到11,495家，产能利用率也仅32%。由于行业小企业数量众多，存
在管理粗放、噪声扰民、粉尘污染、污水乱排等现象。针对这些现状，2014年
住建部了《预拌混凝土绿色生产及管理技术规程》，对混凝土生产企业厂区

布局、生产设备、废水废浆处理、噪声和粉尘排放等做了明确要求。2017年商
务部发布《关于“十三五”期间加快散装水泥绿色产业发展的指导意见》，要求到
2020年全国水泥散装率达到65%，预拌混凝土使用量保持在18亿立方米左右，
预拌砂浆使用量达到1亿，农村散装水泥使用率达到55%。2018年6月，国
务院发布《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，环
保监管标准较以往大幅提高。环保监管趋严导致众多不达标的小企业被清退出市
场，行业市场逐渐向生产规范的头部企业集中。

目前是国内混凝土外加剂行业的龙头企业，根据市场公开资料查询，
2018年度混凝土外加剂表观销量为95万，市场占有率为6%。受环保政
策趋严的影响，混凝土外加剂行业集中度不断提高，市场占有率仍有进一步
提升的空间。另一方面，随着商品混凝土、建筑施工行业等下业的持续发展，
对产品质量提出了更高的要求。本次非公开发行募集资金主要用于在重庆和云南
地区扩建新的高性能混凝土外加剂产能，项目达产后，预计每年将为高性能
混凝土外加剂产能54万。启动本次募投项目有助于发行人进一步提升行业市
场占有率，巩固的行业领先地位。

2、建设项目实施的可行性

（1）具备丰富的经验和市场资源

经营混凝土外添加剂业务的子科之杰新材料集团有限（以下简
称“科之杰集团”）2010-2018年持续被中国混凝土网评为中国十强减水剂企业，
目前行业市场排名第二。科之杰集团在目前已在福建、重庆、贵州、河南、
广东、陕西、湖南、浙江、江西、海南建立十大生产基地，产品范围涵盖羧酸系、
氨基磺酸系、萘系、脂肪族系、木质素系减水剂；产品销售区域覆盖华东、华南、
西南、东北等十几个省市，在混凝土减水剂产品的研发、生产与应用推广方面积
累了丰富的经验和市场资源。

（2）具备成熟的技术条件

一直以来注重技术研发与创新，在混凝土外加剂行业具有雄厚的技术实
力。2018年新获得国家发明专利72件，新增科技项目52项、新增科技奖

励4项、发表论文138篇、新增科技资质5个；科技平台6个。。针对本募投项
目主要产品聚羧酸减水剂产品，自主研发了“一种聚羧酸保坍剂的制备方法”、
“一种酯类聚羧酸保坍剂及其制备方法”、“一种功能化可调两性聚羧酸系水泥助
磨剂的制备方法”等专利，并不断针对新的产品需求进行技术创新和突破。
拥有足够的技术实力和储备，能够满足此次募投项目相关的技术需求。

（二）补充外加剂业务流动资金的必要性和可行性说明

（1）满足外加剂业务发展的资金需求，增强持续经营能力

近年来，紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，加快推进外加剂
业务，2017年、2018年和2019年1-6月，外加剂业务的营业收入增长比例分别
为5466%、3855%和2603%。随着在外加剂市场的积极开拓，浙江嘉善年
产万技改项目、四川26万生产基地、漳州古雷等产业基地也将陆续建
设并投入运营，外加剂业务生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充流动
资金，以增强持续经营能力。

（2）提高抗风险能力

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，资本实力得以提升，资产负
债率将有所下降，有利于增强抵御财务风险的能力，有利于的发展。

四、本次募集资金投资项目与现有业务的关系，从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系

本次发行的募集资金将用于2个外加剂业务建设项目和补充外加
剂业务流动资金。通过募投项目的建设，将进一步扩大生产规模，提升
的核心竞争能力；募集资金用于补充流动资金，将降低资产负债率，优化公
司资本结构、提高抗风险能力。

（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）的人员储备情况

为国内外加剂领域的龙头企业，经过多年的发展，拥有一支专业配

置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经验丰富的人才团队。截
至2018年末，拥有的具备本科及以上学历员工共1,009人，占全部员工比例
4927%。

（2）技术储备情况

一直以来注重技术研发与创新，在混凝土外加剂行业具有雄厚的技术实
力。2018年新获得国家发明专利72件，新增科技项目52项、新增科技奖励4
项、发表论文138篇、新增科技资质5个；科技平台6个。针对本募投项目主要产
品聚羧酸减水剂产品，自主研发了“一种聚羧酸保坍剂的制备方法”、“一种
酯类聚羧酸保坍剂及其制备方法”、“一种功能化可调两性聚羧酸系水泥助磨剂的
制备方法”等专利，并不断针对新的产品需求进行技术创新和突破。综上，
拥有足够的技术实力和储备，能够满足此次募投项目相关的技术需求。

（3）市场储备情况

本次募投项目是对为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市
场占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。现有主营业务形成的技术研发、
客户、品牌和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。近年来以“主
攻国内，开发海外，提升定位，专项专研”为战略目标，凭借完善的全国布局、
优秀的品牌知名度、股票杠杆一流的产品质量及专业的服务团队，积极开拓全国和海外市
场，实现了外加剂新材料业务营业收入及净利润的高速增长。同时一直不断
加强市场开拓，挖掘增量客户。综上，的市场储备情况良好，能够满足本次
募投项目未来的相关需求。

五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高未来的持续回报能力，本次发行完成后，将通过加强募投项目推进
力度、提升治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。拟采取的具体措施
如下：

1、提升管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高资产运营效率，

降低成本、提升盈利水平。同时，将完善并强化投资决策程序，合理运用各
种工具和渠道，控制资金成本，节省的各项费用支出，全面有效地提升
经营效率和盈利能力，提高股东回报。

2、不断提升治理水平，为发展提供制度保障。将严格遵循《公
司法》、《证券法》、《上市治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保董事
能够认真履行职责，维护整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及财务的监督权和
检查权，为发展提供制度保障。

3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率。已制定《募集资金管
理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。将严格按照
《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金
使用效率。

4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制。为完善利润分配
政策，推动建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策
决策透明度和可操作性，根据中国证监会的要求、《章程》的规定，并
综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了
《厦门市建筑科学研究院集团股份有限未来三年股东回报规划（2018-2020
年）》。将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，
确保股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报
措施的执行情况相挂钩；

5、未来如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与填补回
报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

的控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预经营管理活动，不侵占利益；

2、切实履行制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

垒知控股集团股份有限董事会

2020年3月4日

中财网